中國南拳冠軍李鳳之兄虎於代表拳館出賽時，遭對手龍老闆手下拳師周施計下慘死。鳳為辦理兄後事而暫住拳館中。虎徒弟南及流氓亞賢愛慕鳳，鬧出不少笑話。當鳳知道南打假拳以博取微利償還拳館債務，決定以 30 萬元作賭注，跟殺兄之周決鬥。比賽中，鳳發現對手和龍老闆串謀再出蠱惑以謀彩金，奮戰下擊斃周，令龍老闆人財兩失，誓要報仇，擄走南以威脅鳳再決戰 …