1937 年，鍾鎮濤與其叔父田青在上海操小丑業，日軍攻襲上海，鍾黌夜投軍，適逢日機空襲，與少女張艾嘉在蘇州河橋底躲避空襲，黑暗中雖然互相看不清楚對方面貌，但情愫暗生，相約戰後橋底再見。 10 年後，鍾早已退伍，與叔父田青在上海重操小丑故業。少女葉倩文到上海尋親不遇，在橋底巧遇，乃寄住張家，剛巧鍾亦於此時搬往張家樓上，十年前的「戀人」，相見亦不相識，而張為了生計，在不夜天夜總會業舞女，歷盡滄桑 …