昏庸好色的齊宣王 ( 梅艷芳飾 ) 誤闖夜叉山，撞上了丰姿綽約的寨主鍾無艷 ( 鄭秀文飾 ) ，二人一見鍾情，海誓山盟。本以為一對天作之合就此成，豈料無艷臉上忽然多了塊太田痣，嚇得齊宣王雞飛狗走，原來一切都是狐狸精 ( 張柏芝飾 ) 所下的「愛情咒」所致。狐狸精逼無艷跟她相愛，否則終生貌醜。美麗誠可貴，愛情價更高，忠貞的無艷毅然拒絕。可男可女的狐狸精怒火中燒，化身美女夏迎春，一面用男身引無艷動情，一面以女身使齊宣王變心。但是不知情為何物的狐狸精，卻又糊里糊塗，發覺自己既愛無艷又愛齊王，不知變男還是變女好，硬要周旋二人之間 ……